金融用語辞典
更新日:20151025

ポイズン・ピル(毒薬条項)

 ぽいずんぴる(どくやくじょうこう)
 poison pill
 ポイズン・ピルとは、いわゆる敵対的買収を仕掛けられた企業側がとる買収防衛策のことで、わが国では毒薬条項などとも呼ばれているものです。被買収会社が、既存株主に対してあらかじめ時価よりも安い価格で新株式を引き受けることができる権利を与えておき、敵対的な買収が宣言されたり、発行済み株式数の一定比率を超えて買い占められた場合などに、これを株式に転換することによって一株あたりの株式の価値を希薄化するとともに買収側のコストを上げるなどの効果を期待する対抗策です。被買収企業側が用意しておく毒薬という意味でこの呼び方がされます。
 米国では、買収されるおそれのある企業の、買収側を除くすべての既存株主に対し、割安価格で買い増しする権利として与えておくフリップイン・ポイズン・ピル(flip-in poison pill)や、買収後に買収会社を割安価格で買い付ける権利として与えられるフリップオーバー・ポイズン・ピル(flip-over poison pill)などのほか、債務を一斉に株式交換してしまう方法や、事業の継続を困難にするために全取締役が一斉に退任してしまう人的なポイズン・ピルなどもあります。
 ポイズン・ピルは、わが国でも従来から新株予約権種類株式の発行などによって導入は可能でしたが、2006年施行の会社法では、すでに発行している普通株式を議決権制限種類株式に転換したり、発行しておいた新株予約権につき敵対的買収者の分は償却し、買収者以外の株主には株式が発行できるようにするなど、多様な防御策の設計が可能になりました。
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